En esta nueva etapa del estado, hubo importantes conquistas y la expansión de Egipto fue máxima. Luego de tres siglos de esplendor y crecimiento aparece un pueblo, conocido como hicsos, o bien hicsos pastores, que conocían el caballo y el hierro. Fue en –1600, y dominaron a los egipcios por un período de tres siglos. Supuestamente fue porque el poder del faraón venía decayendo, debido que ahora los visires también lo desobedecieron y lo traicionaron.